A Tencent detém 16,25% das ações; A Sony Interactive Entertainments detém 14,09 por cento.
Por meio da atribuição de terceiros, a Sixjoy Hong Kong deterá 16,25% das ações da FromSoftware e a Sony Interactive Entertainment deterá 14,09%. A Kadokawa Corporation continua sendo o maior acionista da empresa com 69,66% das ações.
Obtenha o comunicado de imprensa completo abaixo.
1. Objetivos e motivo da Atribuição de Terceiros
O Grupo Kadokawa defende uma “mistura de mídia global com tecnologia” como sua estratégia fundamental que combina a criação estável de propriedade intelectual (IP) consistindo em uma variedade de conteúdo de portfólio principalmente nos negócios de Publicação, Vídeo, Jogos, Serviços Web e Educação, como bem como a implementação desta PI à escala global através da utilização alargada da tecnologia, procurando alcançar um crescimento sustentado e potenciar o valor corporativo numa perspetiva de médio a longo prazo. A FromSoftware está impulsionando o negócio de jogos, pois continuamente cria obras mundialmente famosas, como Sekiro: Shadows Die Twice e Elden Ring, aproveitando sua força avançada de desenvolvimento de IP de jogos. Com o objetivo de expandir ainda mais o negócio de jogos, o Grupo reconhece o aprimoramento das capacidades para a criação, desenvolvimento e implantação de IP de jogos como uma das maiores prioridades do Grupo. De acordo com esta política, a Empresa decidiu que a FromSoftware implemente a aquisição de fundos por meio de uma Alocação de Terceiros para Sixjoy e SIE, os alocados programados, pelos motivos descritos abaixo.
A Tencent adquiriu capital na Guangzhou Tianwen Kadokawa Animation and Comics Co., Ltd., uma subsidiária consolidada da empresa, em 2016, e as duas empresas têm promovido conjuntamente sua estratégia de mix de mídia voltada para o mercado chinês. Além disso, a Companhia, Sixjoy e Tencent Japan firmaram um acordo de aliança de capital e negócios em outubro de 2021 para fortalecer sua aliança estratégica nos campos de anime e jogos. A Tencent e suas subsidiárias e afiliadas (doravante, o “Grupo Tencent”) são um grupo global de Internet que fornece serviços de comunicação, social, jogos, conteúdo digital, publicidade, fintech e serviços em nuvem, e opera a plataforma líder de comunicação e social no setor de Internet na China.
A Sony e suas subsidiárias (doravante o “Grupo Sony”) e a Empresa desenvolveram um relacionamento comercial colaborativo em uma ampla gama de áreas relacionadas às operações comerciais globais Direct-to-Consumer (DTC) do Grupo Sony, negócios de hardware de marca e negócios de jogos . Em fevereiro de 2021, a Empresa realizou uma atribuição de terceiros com a Sony como atribuidora com o objetivo de fortalecer seu relacionamento com o Grupo Sony a longo prazo e criar uma nova PI da Empresa e maximizar a utilização de sua PI existente em anime e campos de jogo.
Através da implementação da aquisição de fundos, a FromSoftware terá como objetivo investir proativamente no desenvolvimento de IP de jogos mais poderoso para si mesma para fortalecer as capacidades de desenvolvimento da FromSoftware e procurará estabelecer uma estrutura que permita a expansão do escopo de sua própria publicação no crescimento significativamente mercado global. Além desses propósitos, para aumentar o número de usuários no mercado global de IP de jogos que a FromSoftware cria e desenvolve, a FromSoftware decidiu realizar o Alocação de Terceiros para Sixjoy dentro do Grupo Tencent, que tem força em suas capacidades de desenvolver e implantar jogos móveis e outras tecnologias de rede no mercado global, incluindo a China, e a SIE dentro do Grupo Sony, que tem força em sua capacidade de implantar IP em jogos,
2. Esboço da Atribuição de Terceiros
Período de pagamento: de 7 de setembro de 2022 a 12 de setembro de 2022
Número de novas ações a serem emitidas: 3.179 ações ordinárias
Preço de emissão: 11.450.000 ienes por ação
Capital a ser adquirido d: 36.399.550.000 ienes
Forma de Subscrição ou Atribuição (Assinante Programado): Por meio de atribuição de terceiros (Sixjoy 1.703 ações, SIE 1.476 ações)
Índice de Participação Após a Emissão:
Corporação Kadokawa: 69,66%
Sixjoy Hong Kong Limited: 16,25%
Sony Interactive Entertainment Inc.: 14,09%
(Nota) O pagamento referente ao Loteamento de Terceiros, que está previsto para o dia 07 de setembro de 2022, poderá ocorrer em outro dia durante o período de pagamento acima devido a procedimentos necessários para remessa internacional, entre outros fatores.
3. Uso do Capital (Capital Total Integrado: 36.399.550.000 ienes)
Uso específico dos fundos:
Para fortalecer os recursos da FromSoftware para criar e desenvolver IP de jogos.
Por estabelecer uma estrutura que permita a expansão do escopo de publicação da própria FromSoftware no mercado global.
4. Esquema da Subsidiária Sujeita ao Aumento de Capital
Título: FromSoftware, Inc.
Localização: 2-26-2 Sasazuka, Shibuya-ku, Tóquio
Cargo/Nome do Representante: Hidetaka Miyazaki , Diretor Representante e Presidente
Conteúdo Comercial:
Planejamento, desenvolvimento, vendas de software de jogos.
Planejamento e desenvolvimento de conteúdo para internet.
Capital: 268.500.000 ienes
Data de estabelecimento: 1º de novembro de 1986
Principais Acionistas e seus Índices de Participação:
Corporação Kadokawa:
Direto: 100%
Relação entre a empresa cotada e a empresa relevante:
Relações de capital A Companhia detém 100% das ações em circulação da empresa.
Relações de pessoal Dois diretores da Empresa são destacados para a empresa relevante.
Relações comerciais A Empresa e a empresa relevante têm transações comerciais.
5. Resumo dos Assinantes Agendados
Título: Sixjoy Hong Kong Limited
Localização: 29/F., Three Pacific Place, No. 1 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong
Cargo / Nome do Representante: Wang Zheng, Diretor; Ai Ximin, Diretor; Byun Jung ganhou Elizabeth, Diretora; e Tse Cheuk Yin Tiffany, Diretor
Business Contents: Licenciamento e publicação de jogos para celular.
Capital: 1.000 dólares de Hong Kong
Data de estabelecimento: 28 de fevereiro de 2011
Principais Acionistas e seus Índices de Participação:
Tencent Holdings Limited:
Indireto: 100％
Relação entre a Companhia Aberta e a Companhia Relevante:
Relações de capitais:
A empresa em questão é titular de 9.724.400 ações (relação de direitos de voto de propriedade: 6,86%) do capital social da Companhia (Nota 1).
Relações de Pessoal:
Não aplicável.
Relações comerciais:
A Empresa e o Grupo Tencent mantêm uma parceria estratégica no negócio editorial por meio de uma joint venture em Guangzhou, China desde 2016. Além disso, a Empresa, a Tencent Japan e a afiliada Sixjoy firmaram um acordo de aliança comercial em 29 de outubro , 2021 para fortalecer sua aliança estratégica no negócio de animação.
(Nota 1): Este item é baseado no relatório de grandes acionistas apresentado pela Sixjoy em 16 de novembro de 2021.
(Nota 2): No contrato de subscrição de ações que a Companhia e a FromSoftware firmaram com a Sixjoy, a Companhia e a FromSoftware receberam uma declaração e garantia da Sixjoy de que não é uma força antissocial e não tem relações com forças antissociais. A empresa também contratou a JP Research & Consulting, Inc.
(Endereço: 3-7-12 Toranomon, Minato-ku, Tóquio; Representante: Keisuke Furuno, Diretor Representante), uma organização de pesquisa independente, para conduzir uma investigação. O relatório que eles produziram afirma que não há fatos que indiquem que Sixjoy está envolvido com forças anti-sociais. Com base no exposto, a Companhia determinou que Sixjoy, Tencent, seus diretores e principais acionistas não têm relações com forças anti-sociais.
Título: Sony Interactive Entertainment Inc.
Localização: 1-7-1, Konan, Minato-ku, Tóquio
Cargo/Nome do Representante: Jim Ryan, Diretor Representante e Presidente
Conteúdo Comercial:
Planejamento, desenvolvimento e vendas de hardware, software, conteúdo e serviços de rede para PlayStation .
Planejamento, desenvolvimento e vendas de “toio”, software e conteúdo.
Capital: 110.000.000 ienes
Data de estabelecimento: 1º de abril de 2010
Principais Acionistas e seus Índices de Participação:
Corporação do Grupo Sony:
Direto: 100％
Relação entre a Companhia Aberta e a Companhia Relevante:
Relações de capitais:
A Sony, controladora da empresa relevante, é detentora de 2.844.950 ações (relação de direitos de voto de propriedade: 2,01%) das ações da empresa (no final de março de 2022).
Relações de Pessoal:
Não aplicável.
Relações comerciais:
A Empresa se envolve em transações como a venda e compra de produtos e serviços acabados com a Sony e suas empresas afiliadas.
(Nota) No contrato de subscrição de ações celebrado com a SIE, a Companhia e a FromSoftware receberam uma declaração e garantia da SIE de que ela e seus diretores não são uma força antissocial e não têm relações com forças antissociais em referência ao contrato de subscrição de ações. A Sony, empresa controladora da SIE, está listada na Bolsa de Valores de Tóquio. Ao confirmar sua posição básica para a eliminação de forças anti-sociais e estabelecimento de sistemas relevantes para isso, que foram referidos como questões relativas aos sistemas de controle interno no Relatório de Governança Corporativa que a Sony apresentou à Tokyo Stock Exchange, Inc. em 5 de julho de 2022 a Empresa determinou que a Sony e seus executivos não tinham qualquer ligação com forças anti-sociais.
6. Cronograma para a Atribuição de Terceiros
Deliberação do Conselho de Administração e Assembleia Geral de Acionistas da FromSoftware: 31 de agosto de 2022
Data do Contrato de Subscrição de Ações referente ao Loteamento de Terceiros: 31 de agosto de 2022
Período de pagamento: de 7 de setembro de 2022 a 12 de setembro de 2022
(Nota) O pagamento deste lote de terceiros está programado para ser feito em 7 de setembro de 2022.
7. Perspectivas Futuras
A Companhia acredita que o Aporte de Terceiros contribuirá para a melhoria de médio e longo prazo do valor corporativo do Grupo, enquanto o impacto do Aporte de Terceiros nos resultados financeiros consolidados da Companhia para o exercício social encerrado em 31 de março de 2023 espera-se que, no momento deste relatório, seja menor. Quando houver necessidade de divulgação de informações, a Companhia fornecerá prontamente as informações.
